陕北红区是刘志丹创立的。毛到达时，刘有5000人马，比毛的还多。在当地人眼里，刘是英雄，天不怕地不怕。

在去陕北根据地时，1935年9月12日，毛对党领导人说，刘在“政治领导上不一定正确”。9月中旬，主管根据地的中共北方局，奉命前去“肃反”。北方局的人一到，就向刘和刘的战友们开刀，刘没有抵抗。当他从前线被召去后方，途中得知要逮捕他时，他自己走进了牢房。

肃反大员谴责刘志丹“一贯右倾”，说他是“为消灭红军而创造根据地的反革命”。他服从党，被歪曲来作为罪证，说他明知要被捕，反而不跑，是狡猾的以此使党对他信任。

毛到陕北后，要依靠陕北根据地生存，于是扮演英明仲裁者角色，传令停止捕人杀人，11月底释放了刘志丹等人。毛成了救命恩人，那场血腥的肃反，使刘志丹和他的亲信大受损害，无职无权，毛轻而易举地把他们排斥在领导圈之外。刘志丹作为根据地的创始人，只做由新兵组成的红28军军长。毛派亲信做政委掌权。刘志丹没有怨言，他公开表态支持毛的权威，要受害的亲信都听中央的。

毛要借助刘志丹的巨大声望，来统治陕北。毛不想留着他，刘是本地领袖，毛知道中央红军要从本地挤榨粮食、金钱、士兵和劳工，必将引起本地人反抗，土生土长的干部，与当地有千丝万缕的联系，容易成为反抗的带头人，就像李文林在江西。毛要除掉刘志丹，不过手法跟解决江西根据地不同，要隐秘些。

毛在陕北安顿下来不久，就着手打通苏联，接收军火。毛计划东渡黄河，到富裕的山西去，在那里招兵筹款，如有可能建立根据地，再向北去苏联外蒙古边境。

东征于1936年2月开始。对外宣传说东征是去打日本。其实连日本人的边也没沾。毛招了些兵，掠夺了些财物，但不等靠近外蒙，就被蒋军赶回了黄河以西。在征途中，刘志丹死去，他们对外说，他被蒋军打死。

死的那天1936年4月14日，在黄河渡口三交。说敌人机关枪，在扫射进攻的红军时，打中了他的心脏。刘志丹没有在进攻的红军行列里，也没有在两军的交叉火力线上，他在200公尺外的一座小山上，用望远镜观战。机关枪在朝相反方向射击，会转大弯，就一颗子弹，准确射中他的心脏。

刘志丹中弹时，有两个人在身旁，一个是政治保卫局的特派员裴周玉，另一个是刘的警卫员。刘志丹中弹后，裴叫警卫员去找医生，医生来到时，刘已完全停止呼吸。这样的死法，机关枪只一粒子弹，200公尺外，打中刘的心脏，其他人一点没事，使人怀疑刘志丹是被裴或警卫员杀的。暗杀是政治保卫局特派员工作之一，给“不可靠”的“首长”派的警卫员，通常也是政保部门的人。这样大家就怀疑毛那个特派员了。

刘志丹死前发生的事，也使人感到毛可疑。死前8天，毛下令：“28军以后直属本部指挥”。这意味着，刘志丹一旦死亡，向上面报告就是直接对毛。2天后，毛任命刘志丹为“军事委员会”委员，进入军事决策机构，死后会被当作英雄对待，他手下人也说不出什么。然后，13日那天，毛亲自下令刘志丹去三交，第2天他就死了。

刘志丹死后，毛叫隆重下葬，根据地要稳定，需要利用刘志丹的名字，毛把保安县，改名为志丹县，并亲笔题词：“英勇牺牲，出于意外”。

但人们还是怀疑：在共产党战史上，刘志丹是唯一死在前线的根据地最高领袖。他在陕北的左右手，都在他死前死后几个星期内，先后被打死：杨琪死于3月，杨森死于5月初。就这样，毛到陕北几个月内，当地3个红军最高指挥官，都死了。

这3个人死了，对毛的潜在威胁不复存在。后来，虽然陕北人有过一些小规模反抗，但都不足造成威胁。毛安全地在陕北11年。

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